[제 1장 총칙]

<제1조> 상호

이 회사는 디와이파워주식회사라 말하며, 영문으로는 DY POWER Corporation이라 표기한다.

<제2조> 목적

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

• 1.유공압기기 및 유공압기계 제조 및 판매업
• 2.일반기계 및 기계부품의 제조 및 판매업
• 3.각종 상품 구입 및 도산매업
• 4.국내외 무역업 및 국내외 상사 대리점
• 5.전기통신기계 제조 및 판매업
• 6.전기, 전자와 동부품의 제조 및 판매업
• 7.각종 건설기계 및 특수사업 수송장비와 그 부분의 제조 및 판매업
• 8.건설기계, 특장차, 압축식 기관 및 원동기 각종기계의 매매 및 정비, 대여
• 9.부동산 임대업
• 10.기계장비 제조업
• 11.연구 및 기술개발과 기술서비스 제공업
• 12.위 각호에 부대되는 일체의 사업

<제3조> 본점 및 지점의 소재지

• ①이 회사는 본점을 경상남도 창원시에 둔다.
• ②이 회사는 필요에 따라 이사회 결의로 지점을 둘 수 있다.

<제4조> 공고방법

이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://power.dy.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울에서 발행되는 한국경제신문에 게재한다.

[제 2장 주식]

<제5조> 발행예정주식의 총수

이 회사가 발행할 주식의 총수는 80,000,000주로 한다.

<제6조> 일주의 금액

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 오백원으로 한다.

<제7조> 설립시에 발행하는 주식의 총수

이 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 11,041,708주로 한다.

<제8조의 2> 주식의 종류

이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다.

<제8조> 우선주식의 수와 내용

• ①이 회사가 발행할 우선주식은 의결권이 없는 것으로 하며, 그 발행주식의 수는 20,000,000주로 한다.
• ②우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 연 9%이상에서 발행시에 이사회가 우선주배당을 정한다.
• ③보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.
• ④우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.
• ⑤우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.
• ⑥이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우 에는 보통주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.
• ⑦우선주식의 존속기간은 발행일로부터 3년 이상 10년 이내의 범위에서 발행시 이사회의 결의로 정하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 이 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

<제9조> 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록

이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

<제10조> 주식의 발행 및 배정

• ①이 회사가 이사회의 결의로 신주(제3호의 경우에는 이미 발행한 주식을 포함한다)를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

  • 1.주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주 인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
  • 2.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(해당 주권상장법인의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
  • 3.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(해당 주권상장법인의 주식을 소유한 자를포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

• ②제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

  • 1.신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게신주를 배정하는 방식
  • 2.관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
  • 3.주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식
  • 4.투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식
• ③제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.
• ④제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
• ⑤회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.
• ⑥회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
• ⑦회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

<제10조의 3> 주식매수선택권

• ①이 회사는 임직원에게 발행주식총수의 100분의 15 한도 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 3의 한도 내에서는 이사회 결의 (본 회사의 등기이사를 제외한다)로 주식매수선택권을 부여할 수 있으며, 등기이사를 제외한 다른 임직원에게 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 부여 후 최초로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다. 이 경우 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과 연동형으로 할 수 있다.
• ②주식매수선택권을 부여 받을 임직원은 회사의 설립과 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 자로 한다.
• ③주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)으로 한다.
• ④주식매수선택권을 부여하는 임직원의 수는 재직하는 임직원의 100분의 90을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

• ⑤주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가격 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가액을 조정하는 경우에도 또한 같다.

  • 1.새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은금액

    • 가.주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액
    • 나.당해 주식의 권면액
  • 2.자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 교부일을 기준으로 한 주식의 실질가액
• ⑥주식매수선택권은 이를 부여하는 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 7년 내에 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권의 행사기간 만료일을 당해 임직원의 퇴임 또는 퇴직일로 정하는 경우 당해 임직원이 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 때에는 그 날부터 3월 이상의 행사기간을 추가로 부여한다.
• ⑦주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여 받은 자가 제1항의 결의일부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.
• ⑧주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조 규정을 준용한다.

• ⑨다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

  • 1.주식매수선택권을 부여 받은 임직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우
  • 2.주식매수선택권을 부여 받은 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우
  • 3.회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우
  • 4.기타 주식매수선택권 부여규약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

<제10조의 4> 주식의 소각

• ①이 회사는 주주에게 배당할 이익의 한도 내에서 이사회 결의로 주식을 소각할 수 있다.

• ②제1항의 규정에 의하여 주식을 소각하고자 하는 경우 이사회는 다음 각호의 사항을 결의 하여야 한다.

  • 1.소각할 주식의 종류와 총수
  • 2.소각하기 위하여 취득할 주식가액의 총액
  • 3.주식을 취득하고자 하는 기간
    이 경우 그 기간은 이사회 결의 후 최초로 도래하는 정기주주총회일 이전이어야 한다.

• ③제1항의 규정에 의하여 주식을 소각할 목적으로 자기의 주식을 취득하는 경우에는 다음 각호의 기준에 의한다.

  • 1.자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의2 제2항 제1호 또는 제2호의 방법에 의할 것. 이 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의2 제2항 제1호의 방법에 의한 때에는 그 취득기간과 방법에 대하여 동법 시행령이 정하는 기준에 적합하여야 한다.
  • 2.소각을 위하여 취득할 금액이 당해 사업연도말 상법 제462조 제1항의 규정에 의한 이익배당을 할 수 있는 한도안에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령이 정하는 금액이하일 것
• ④제1항의 규정에 의하여 주식을 소각한 때에는 그 소각의 결의 후 최초로 도래하는 정기주주총회에 제2항 각호의 사항과 주식을 소각한 뜻을 보고하여야 한다.
• ⑤자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항에 의한 주식매수청구권의 행사로 인하여 매수한 자기주식의 소각에 관하여는 제1항의 규정 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항의 규정을 준용한다.

<제11조> 신주의 배당기준일

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

<제12조> 명의개서대리인

• ①이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.
• ②명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.
• ③이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
• ④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

<제12조의 2> 전자주주명부

이 회사는 잔자문서로 주주명부를 작성한다.

<제13조>

<제14조> 주주명부의 폐쇄 및 기준일

• ①이 회사는 매년 1월1일부터 1월15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
• ②이 회사는 매년 12월31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
• ③이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 초과하지 아니하는 일정한 기준을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준 일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

[제 3장 사채]

<제15조> 사채의 발행

• ①회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

• ②이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.
• ※ 이사회에서 대표이사에게 사채발행을 위임하는 경우 제2항에서 정한 사항 이외에도 발행 조건, 상환기간 등을 정하여 위임할 수 있음.

<제15조의2> 전환사채의 발행 및 배정

• ①이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

  • 1.사채의 액면총액이 800억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(해당 주권 상장법인의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우
  • 2.사채의 액면총액이 800억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제 1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(해당 주권상장법인의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

• ②제1항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

  • 1.사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식
  • 2.주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식
  • 3.투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식
• ③제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.
• ④전환으로 인하여 발행하는 주식은 사채의 액면총액 중 500억원은 보통주식으로, 300억원은 우선주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면총액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행시 이사회가 정한다.
• ⑤전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.
• ⑥전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제11조 규정을 준용한다.

<제16조> 신주인수권부사채의 발행 및 배정

• ①이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

  • 1.사채의 액면총액이 400억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(해당 주권 상장법인의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부 사채를 발행하는 경우
  • 2.사채의 액면총액이 400억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(해당 주권상장법인의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

• ② 제1항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 정관으로 정하는 바에 따라 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

  • 1.사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식
  • 2.주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식
  • 3.투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 대통령령으로 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 경우로서 금융위원회가 인정하는 방식
• ③신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 에서 이사회가 정한다.
• ④신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 사채의 액면총액 중 200억원은 보통주식으로 200억원은 우선주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행시 이사회가 정한다.
• ⑤신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.
• ⑥신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

<제16조의2> 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

<제17조> 사채발행에 관한 준용규정

제12조, 제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

[제 4장 주주총회]

<제18조> 소집기간

• ①이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.
• ②정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

<제19조> 소집권자

• ①주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.
• ②대표이사의 유고시에는 제35조 2항의 규정을 준용한다.

<제20조> 소집통지 및 공고

• ①주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 각 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.
• ②의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울에서 발행하는 한국경제신문과 창원에서 발행하는 경남신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운영하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.
• ③이 회사가 제1항 및 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 사외이사의 활동내역과 보수에 관한 사항, 사업개요 등을 통지•공고하거나 회사 인터넷 홈페이지에 게재하고 일정 장소에 비치하여야 한다.
• ④이 회사가 제1항 및 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사•감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사•감사후보자의 성명, 약력 등 법령이 정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

<제21조> 소집지

주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

<제22조> 의장

• ①주주총회의 의장은 대표이사가 된다.
• ②대표이사가 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.

<제23조> 의장의 질서유지권

• ①주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언·행동을 하는 등 현 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있으며 그 명을 받은 자는 이에 응하여야 한다.
• ②주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 횟수를 제한할 수 있다.

<제24조> 주주의 의결권

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

<제25조> 상호주에 대한 의결권제한

모회사, 이 회사와 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

<제26조> 의결권의 불통일행사

• ①2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 총회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.
• ②회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니한다.

<제27조> 의결권의 대리행사

• ①주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.
• ②제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

<제28조> 주주총회의 결의방법

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 다음 각호의 사항에 대해서는 출석한 주주의 의결권의 5분의4 이상의 수와 발행주식 총수의 5분의4 이상의 찬성으로 결의하여야 한다.

1.이사회 결의에 의하지 않고 타 회사가 당사를 인수·합병하려는 경우

<제29조> 주주총회의 의사록

주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

[제 5장 이사 이사회 감사]

<제30조> 이사 및 감사의 수

• ①이 회사의 이사는 3인 이상 8인 이하로 하되, 사외이사는 이사총수의 4분의1 이상으로 한다.
• ②이 회사의 감사는 1인 이상 2인 이하로 하되, 그 중 1인 이상은 상근으로 하여야 한다.
• ③③ 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

<제31조> 이사 및 감사의 선임

• ①이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 결의하여야 한다.
• ②이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권을 행사할 주주의 최대주주 본인과 그 특수관계인, 최대주주 본인 또는 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 본인 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
• ③2인 이상의 이사를 선임하는 경우, 상법 제382조의 2에 정하는 바에 따라 의결권을 이사후보자 1인 또는 수인에게 집중하여 행사하는 집중투표제의 표결방식은 적용하지 아니한다.

<제32조> 이사 및 감사의 임기

• ①이사의 임기는 취임 후 2년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.
• ②감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

<제33조> 이사 및 감사의 보선

• ①이사 또는 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제30조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.
• ②보선에 의하여 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여임기로 한다.
• ③사외이사가 사임·사망 등의 사유로 인하여 정관 제30조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

<제34조> 대표이사 등의 선임

이 회사는 이사회의 결의로 대표이사, 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사 등 약간명을 선임할 수 있다.

<제35조> 이사의 직무

• ①이사회 결의에 의하여 선임된 대표이사는 대표이사는 회사를 대표하고 회사업무를 총괄한다. 다만 대표이사가 2인 이상일 때는 각자 대표한다.
• ②부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사 등은 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분담 집행하며 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

<제35조의 2> 이사의 보고의무

• ①이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.
• ②이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

<제35조의 3> 경영임원

• ①이 회사는 이사회의 결의로 경영임원을 둘 수 있다.
• ②경영임원은 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행한다.
• ③경영임원의 수, 임기, 직책, 보수 및 선임 등에 대하여는 이사회에서 정하는 바에 의한다.
• ④경영임원의 퇴직금의 지급은 제41조 제2항의 규정을 준용한다.

<제35조의 4> 이사·감사의 회사에 대한 책임 감경

• ①이 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.
• ②이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

<제36조> 감사의 직무

• ①감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.
• ②감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
• ③감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
• ④제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.
• ⑤감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
• ⑥감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
• ⑦감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

<제37조> 감사의 감사록

감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록이 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

<제38조> 이사회의 구성과 소집

• ①이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.
• ②이사회는 각 이사가 소집하되, 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그러하지 아니한다. 소집하는 이사는 회일 1주일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여야 하며, 다만 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

<제39조> 이사회의 결의방법

• ①이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만, 다음 각 호의 사항에 대해서는 재적이사 80% 이상의 찬성으로 결의하여야 한다.

  • 1.타 회사가 당해 회사를 인수/합병하여 할 경우 (내·외국인 포함)
  • 2.영업의 전부 또는 일부의 양도
  • 3.주주 이외의 자에게 전환사채, 신주인수권부사채를 발행하는 경우
• ②이사회의 의장은 제38조 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
• ③이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.
• ④이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

<제40조> 이사회의 의사록

• ①이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
• ②의사록에는 의사의 요건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다.

<제41조> 이사 및 감사의 보수와 퇴직금

• ①이사와 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 이사와 감사의 보수 결정을 위한 의안은 구분하여 결의하여야 한다.
• ②이사와 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

<제42조> 상담역 및 고문

이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간명을 둘 수 있다.

[제 6장 계산]

<제43조> 사업연도

이 회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

<제44조> 재무제표와 영업보고서의 작성 비치 등

• ①이 회사는 대표이사는 정기주주총회일 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

  • 1.대차대조표
  • 2.손익계산서
  • 3.그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류
• ②이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.
• ③감사는 정기주주총회일의 1주간 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.
• ④대표이사는 제1항 각호의 서류를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.
• ⑤대표이사는 제1항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

<제44조의 2> 외부감사인의 선임

• ①회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 공고하거나 최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다.
• ②선임한 외부감사인의 감사보수 및 감사시간에 관하여 사전에 감사 또는 감사인선임위원회와 협의하여야 한다.

<제45조> 이익금의 처분

이 회사는 매 사업연도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

• 1.이익준비금(상법상의 이익준비금)
• 2.기타의 법정적립금
• 3.배당금
• 4.임의적립금
• 5.기타의 이익잉여금처분액
• 6.차기이월 이익잉여금

<제46조> 이익배당

• ①이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.
• ②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
• ③제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

<제46조의 2> 분기배당

• ①이 회사는 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다.
• ②제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 각 기준일 이후 45일내에 하여야 한다.

• ③분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순재산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

  • 1.직전결산기의 자본금의 액
  • 2.직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
  • 3.상법시행법령에서 정하는 미실현이익
  • 4.직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당 하기로 정한 금액
  • 5.직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
  • 6.분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
  • 7.당해 영엽년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액
• ④사업연도 개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우에는 분기배당에 관해서는 제11조의 규정을 준용한다.

<제47조> 배당금지급청구권의 소멸시효

• ①배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
• ②제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

[부칙]

<제1조> 제정시행일

이 정관은 분할 주주총회 승인 후, 분할기일(2014년 12월 1일)부터 제정, 시행한다

[발기인]

디와이주식회사 ((구)동양기전주식회사)

[부칙]

<제1조> 시행일

이 정관은 2019년 3월 25일부터 시행한다. 다만, 제9조, 제12조, 제13조, 제16조의2 및 제17조 개정내용은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」에 정한 시행일부터 효력이 발생하는 것으로 하되, 그전까지는 종전의 정관에서 정한 바에 따른다.